Амстердам, 29 марта 2024 года – X5 Retail Group N.V. («X5» или «Компания», тикер FIVE на Лондонской фондовой бирже (LSE) и Московской бирже (MOEX)), управляющая торговыми сетями «Пятерочка», «Перекресток» и «Чижик», сообщает, что Министерство промышленности и торговли Российской Федерации уведомила Компанию о заявлении в Арбитражный суд Московской области («Суд») о приостановлении корпоративных прав Компании в отношении ее российской дочерней компании ООО «Корпоративный центр Икс 5» («Дочерняя компания»). Судебные разбирательства не повлияют на повседневную деятельность компании в России, и ее предприятия продолжают работать в обычном режиме. После получения уведомления о заявлении, Наблюдательный совет Компании провел срочное заседание для обсуждения данного события. В соответствии с положениями Федерального закона Российской Федерации №470-ФЗ от 4 августа 2024 года («Закон»), Суд должен вынести решение о принятии заявления в течение одного рабочего дня с даты его подачи. В случае принятия Судом заявления само судебное разбирательство займет не менее пяти дней и не более одного месяца со дня принятия заявления. В период судебного разбирательства Суд может по своему усмотрению принять обеспечительные меры, которые могут ограничить некоторые права Компании в отношении Дочерней компании. Эти меры могут включать запрет на голосование на общем собрании акционеров, отчуждение своих акций в Дочерней компании, или получение распределений из чистой прибыли Дочерней компании. В заявлении содержится просьба к Суду ограничить права акционеров Компании в отношении Дочерней компании; перевести принадлежащие Компании акции в казначейские обязательства; и далее следовать процедуре, предусмотренной Законом, с требованием к российским держателям депозитарных расписок Компании (ДР) и ее конечным владельцам принять распределение акций в Дочерней компании пропорционально их участию в Компании, а также предоставлением аналогичного права нероссийским владельцам и бенефициарам Компании. В заявлении далее устанавливается, что вышеупомянутые права и обязанности будут предоставлены владельцам и бенефициарам депозитарных расписок на дату вынесения решения Суда. Вышеизложенное означает, что покупка или продажа ДР X5 после указанной выше даты решения Суда не приведет к получению покупателем прав на участие в распределении акций Дочерней компании. Закон также предусматривает отдельную процедуру распределения для держателей ДР X5 в российских депозитариях в рамках процесса, который будет установлен Центральным банком России и который не потребует подачи заявки на участие со стороны держателей ДР X5. Однако соответствующий акт Центрального банка России еще не издан. В случае удовлетворения иск приведет к приостановлению акционерных прав Компании в отношении Дочерней компании и последующему распределению акций Дочерней компании между держателями ДР и конечными собственниками Компании. Дочерняя компания будет преобразована в открытое акционерное общество с листингом акций на Московской бирже. Если Суд удовлетворит иск, это повлечет за собой определенные риски для акционеров и бенефициаров Компании, о чем ранее сообщалось в годовом отчете Компании за 2023 год. Некоторые держатели ДР X5, возможно, не смогут участвовать в предлагаемых Законом процедурах или столкнутся при этом со значительными трудностями. На нероссийских акционеров, которые участвуют в распределении акций Дочерней компании, также будут распространяться временные российские ограничения, касающиеся операций с ценными бумагами и получения дивидендов, размещения ценных бумаг и любых будущих дивидендов на так называемых счетах типа S. Закон предусматривает возможную денежную компенсацию по рыночной стоимости за нераспределенные акции Дочернего общества, однако выплата такой компенсации потребует получения разрешений в соответствии с временными российскими нормативными правилами в отношении трансграничных финансовых операций. В результате держатели ДР, не участвующие в распределении, могут оказаться не в состоянии вернуть свои инвестиции, и это может негативно сказаться на стоимости, доходности и ликвидности их ДР. В свете вышеизложенного и по итогам обсуждения в Наблюдательном совете, во избежание потенциального конфликта интересов, возникшего в результате предстоящего судебного разбирательства и для поддержания эффективного управления, в структуры корпоративного управления Компании и Дочерней компании были внесены следующие изменения: • Петр Демченков, Ольга Высоцкая и Василис Ставру с сегодняшнего дня покидают свои посты членов Совета директоров Дочерней Компании. Они сохранят свои посты Председателя и членов Наблюдательного совета Компании, соответственно; • Леонид Афендиков, Дмитрий Алексеев, Алексей Корня, Юлия Соловьева, Азер Талыбов и Вадим Зингман с сегодняшнего дня покидают посты членов Наблюдательного совета Компании. Все шестеро сохранят свои позиции в качестве членов Совета Директоров Дочерней Компании; • Генеральный директор X5 Игорь Шехтерман и президент X5 Екатерина Лобачева выйдут из состава Правления Компании и продолжат выполнять свои обязанности по управлению Дочерней компанией, сосредоточившись на развитии и поддержании стабильности российских розничных операций. В результате этих изменений Правление и Наблюдательный совет Компании будут состоять из двух и трех членов соответственно. Совет Директоров Дочерней компании будет состоять из шести членов, включая трех новых членов, назначенных 27 марта. В целях дальнейшего развития системы корпоративного управления X5 расформировывается Правление Дочерней компании в России, которое ранее состояло из девяти членов. Полномочия Правления переданы г-ну Шехтерману и г-же Лобачевой контроль над которыми осуществляется Советом директоров Дочерней Компании. Наблюдательный совет Компании и Совет Директоров Дочерней компании продолжат осуществлять активный контроль за деятельностью Компании и защищать интересы акционеров Компании. Правление Компании при поддержке юридических консультантов будет использовать все доступные правовые средства для защиты своих прав и интересов, а также интересов заинтересованных сторон, как во время предстоящего судебного разбирательства, так и в период после него. Дальнейшая информация о развитии событий будет предоставлена по мере необходимости. Компания по-прежнему стремится действовать в интересах X5 Group, ее акционеров и других заинтересованных сторон. Справочная информация: X5 Retail Group N.V. (тикер на Лондонской фондовой бирже и Московской бирже — FIVE; рейтинг Эксперт РА – ruAAA, АКРА – ААА(RU)) - ведущая российская продуктовая розничная компания, которая управляет магазинами нескольких торговых сетей: магазинами «у дома» «Пятёрочка», супермаркетами «Перекрёсток», «жёсткими» дискаунтерами «Чижик», а также сетями «Красный Яр» и «Слата». Компания занимает лидирующие позиции в e-commerce, развивая цифровые бизнесы Vprok.ru, 5Post, экспресс-доставку и «Много лосося».
На 31 декабря 2023 года под управлением Компании находилось 24 472 магазина с лидирующими позициями в Москве и Санкт-Петербурге, а также значительным присутствием в европейской части России и растущим присутствием на Дальнем Востоке. Сеть включает в себя 21 308 магазинов «Пятёрочка», 972 супермаркета «Перекрёсток», 1 500 «жёстких» дискаунтеров «Чижик» и 610 магазинов «Красный Яр» и «Слата». Под управлением Компании также находятся 62 распределительных центра и 5 344 собственных грузовых автомобиля на территории Российской Федерации. X5 является одним из крупнейших российских работодателей. На сегодняшний день в компании работают более 372 тыс. сотрудников. Выручка компании за 2023 год составила 3 145 859 млн руб. (36 903 млн долл. США*), EBITDA до применения МСФО (IFRS) 16 составил 214 764 млн руб. (2 519 млн долл. США), а чистая прибыль до применения МСФО (IFRS) 16 составила 90 284 млн руб. (1 059 млн долл. США*).
Утверждения о будущем: Данный пресс-релиз может содержать утверждения, которые относятся к будущим событиям. Эти утверждения о будущем можно отличить по тому, что они не относятся к событиям прошлого или настоящего. В утверждениях о будущем часто используются такие слова, как «предполагать», «целеполагать», «ожидать», «оценивать», «намереваться», «ожидаемый», «планируемый», «целевой», «полагать» и другие, сходные по значению. По своему характеру утверждения о будущем являются рискованными и неопределенными, поскольку они относятся к событиям и обстоятельствам будущего, часть которых не контролируется Компанией. Таким образом, фактические будущие результаты могут существенно отличаться от планов, целей и ожиданий, содержащихся в утверждениях о будущем.
Любое заявление о будущем, сделанное от имени X5 Retail Group действительно только на момент заявления. Кроме как по требованию соответствующих законов и нормативных актов X5 Retail Group не берет на себя обязательств по раскрытию результатов пересмотра содержащихся в данном документе заявлений о будущем в случае изменения ожиданий Компании или в связи с наступлением событий или обстоятельств после опубликования данного документа.
За дополнительной информацией просьба обращаться: Полина Угрюмова Директор по корпоративным финансам и связям с инвесторами Tел.: +7 (495) 662-88-88 доб. 13-312 e-mail: Polina.Ugryumova@x5.ru
Мария Язева Начальник управления по связям с инвесторами Tел.: +7 (495) 662-88-88 доб. 13-147 e-mail: Maria.Yazeva@x5.ru
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет»...
